一、基本案情

2003年2月21日，甲方与乙方签订《关于金存小博士V12产品合作协议》，同时双方签订了5个合同的附件。合同签订后，甲方于同年2月27日向乙方订购产品金存小博士V12共计300套，单价5600元，总计金额168万元。甲方同时向乙方支付了30%的预付款共计504000元。乙方收款后向甲方交付了产品共计90套。甲方随即组织力量进行销售，但因产品不符合市场需求未获成功。

2003年9月17日，双方签订补充协议，明确：为了甲乙双方以后更好的进行合作，全心全意开拓市场，双方之前所产生的误会在本协议签订之后将不再追究，并将以前的第一季度合作期限延期到2003年11月底。甲方同意付给乙方247400元，乙方再交付82套产品给甲方。若甲方在12月底之前，还未卖掉所进库存，乙方同意以甲方的进货价全部收回所有的产品，并在6天内退还甲方全部资金，如不按时退还，乙方须按总金额的1%支付违约金给甲方。协议签订后，甲方于2003年9月22日向乙方支付货款247200元，乙方交付产品共计44套。至此，甲方共计支付了货款751200元，乙方交付金存小博士V12共计134套。至2003年12月底，全部产品未能对外销售，现存放于甲方仓库内。乙方至判决时仍未对其产品履行回购义务。甲方遂将乙方诉至法庭。

二、判决要旨

2003年9月17日签订的补充协议中“若甲方在12月底之前，还未卖掉所进库存，乙方同意以甲方的进货价全部收回所有的产品，并在6天内退还甲方全部资金，如不按时退还，乙方须按总金额的1%支付违约金给甲方。”具有法律约束力，乙方应依约履行回购义务，逾期不履行，已构成违约，应承担法律责任。乙方应退还甲方全部货款并支付违约金，甲方返还乙方产品。

律师评析

本案中双方签订的合同合法有效，其中的回购条款亦然，故被告理应依合同约定履行回购货物的义务。